O que há na due diligence comercial tradicional: os cinco pilares

Por Josh Emington e Rick Claar

A due diligence comercial (CDD) não é apenas uma caixa para verificar o processo de troca de acidentes de private equity – é uma das etapas mais decisivas para moldar a condenação em torno de um acordo. Embora possa assumir muitas formas, dependendo do alvo, mercado e tese (conforme explicado e explorado em detalhes aqui), os projetos tradicionais de CDD geralmente compartilham uma estrutura, propósito e cadência comuns.

Este artigo descreve o que está dentro do envelope de um engajamento padrão do CDD, quando isso acontece e como estruturamos nosso trabalho na Martec em torno de cinco pilares principais. Nossa próxima parcela mergulhará mais profundamente em vários módulos adicionais que os investidores podem querer explorar para um esforço comercial de due diligence mais fuloso e personalizado.

Onde CDD se encaixa na linha do tempo do negócio

É importante enfatizar que o CDD não acontece isoladamente – é um dos vários fluxos de diligência simultâneos que se desenrolam entre a expressão de interesse (ioi), letra de intenção (LOI) e perto. Enquanto o núcleo do CDD sprint normalmente começa pós-LOI e funciona por três a quatro semanas, o tempo varia. Em algumas situações competitivas, somos convidados a contribuir anteriormente, sinalizando a seriedade do investidor com um memorando ou mesmo apoio pré-diligência antes que a exclusividade seja concedida.

Gostamos de ajudar os clientes a visualizar esse tempo com uma linha do tempo no estilo Gantt, mostrando como o CDD se encaixa juntamente com a diligência contábil (incluindo QOFE), revisão legal, diligência ESG e outros fluxos auxiliares. O mapeamento das fases dessa maneira ajuda todas as partes a permanecer alinhadas com quem está fazendo o que – e quando.

Aqui está uma representação de um fluxo de negócios de formato de leilão e linha do tempo:

Você pode ver como essa linha do tempo se encaixa em um horizonte de tempo maior com outros serviços de consultoria estratégica e pesquisa de mercado para investidores, por exemplo:

Engajamento antecipado: a fase do memorando

Antes de iniciar total diligência, muitos investidores desejam aprimorar sua tese. É aí que entra um memorando estratégico. No Martec, oferecemos um memorando em estágio inicial de cortesia Que analisa os materiais do vendedor disponíveis – como um memorando de informações confidenciais (CIM) ou apresentação de gerenciamento – e destaca os principais sinais de mercado, riscos potenciais e pensamentos iniciais sobre atratividade.

O benefício desse memorando inicial não é apenas o insight – também nos ajuda a alinhar -se com a equipe do negócio e começar a funcionar quando a diligência começa formalmente.

Pós-loi: as questões centrais de due diligence comercial

Depois que o projeto se move para um engajamento formal de CDD, o objetivo é simples: gerar clareza e confiança. Isso significa responder a um conjunto de perguntas críticas que ajudam os investidores a decidir não apenas se devem fazer o negócio, mas como para subscrever crescimento.

Aqui estão algumas das perguntas mais comuns e valiosas que abordamos:

• Qual é o tamanho verdadeiro e a trajetória de crescimento do mercado -alvo?
  Compreender o tamanho atual do mercado e o crescimento projetado ajuda a avaliar a sustentabilidade e a escalabilidade dos negócios.
• Quem são os principais concorrentes e como o alvo se diferencia?
  Identificar o cenário competitivo e a proposta de valor exclusiva da empresa -alvo garante que a equipe do negócio possa antecipar pressões do mercado e dinâmica competitiva.
• Qual é a qualidade e a estabilidade da base de clientes?
  Avaliar a concentração de clientes, as taxas de retenção e os níveis de satisfação ajuda a avaliar a estabilidade da receita e os riscos potenciais de rotatividade.
• Onde estão as alavancas para expansão de receita e margem?
  Entender se o crescimento virá de aumentos de preços, lançamentos de novos produtos, expansão geográfica ou eficiência operacional é fundamental para a estratégia de pós-aquisição.
• Quão resiliente é o modelo de negócios em todos os ciclos?
  Avaliar a adaptabilidade e a saúde financeira da meta durante diferentes ciclos de mercado podem informar estratégias de mitigação de riscos.
• Quais são os riscos operacionais e os desafios de execução após a fechamento?
  Identificar desafios de integração, vulnerabilidades da cadeia de suprimentos e dependências importantes ajuda a planejar operações pós-fechamento mais suaves.
• Qual a eficácia da estratégia de entrada no mercado (GTM)?
  A revisão da eficácia do marketing, canais de vendas e parcerias revela o quão bem posicionado o alvo é capturar oportunidades futuras.
• A equipe de gerenciamento está equipada para liderar o próximo capítulo?
  Garantir que a liderança tenha o conjunto de habilidades, experiência e visão estratégica para executar planos de crescimento é essencial para manter o valor.
• Quais obstáculos regulatórios, legais ou de conformidade existem?
  A identificação de regulamentos legais, ambientais e específicos do setor garante que a equipe do negócio esteja preparada para custos ou atrasos relacionados à conformidade.
• Como as tendências tecnológicas ou macro afetam a tese?
  Avaliar como as inovações futuras podem interromper ou aprimorar o modelo de negócios do alvo ajuda a moldar a estratégia de longo prazo.
• As finanças estão alinhadas com os benchmarks do setor?
  Verificando a precisão financeira e comparando as principais métricas com os padrões do setor AIDS na confirmação de premissas de avaliação e expectativas de crescimento.
• Que sinergias ou ajuste estratégico podem ser realizados?
  Compreender como o objetivo se encaixa nas empresas de portfólio existentes ou em planos estratégicos pode aprimorar a tese geral de investimento e a estratégia de criação de valor.

Os cinco pilares de due diligence comercial

Cada uma das perguntas enumeradas acima e as respostas que eles dirigem em direção ao mapa para uma categoria específica de análise. Especificamente, organizamos nosso trabalho em torno de cinco pilares de diligência importantes para abordá -los holisticamente como parte de um envolvimento tradicional do CDD. (As parcelas futuras mergulharão mais profundamente em cada uma delas, mas para nossos propósitos aqui, esta é uma visão de alto nível desses pilares.)

1. Inteligência de mercado

O risco mais importante em qualquer acordo é frequentemente o próprio mercado. Uma maré em ascensão pode levantar todos os barcos – ou inundá -los. Esse trabalho de inteligência de mercado normalmente inclui, entre mais:

• Dimensionamento e previsão: Mercado Endereço Total (TAM), mercado disponível (SAM) e Mercado de Obtenção Serviável (SOM) (SOM)
  
• Mercados finais e segmentação de clientes
• Tendências da indústria e dinâmica de mercado
• Forças de crescimento e contração na categoria
• Exigir motoristas e sazonalidade que possam existir ou flutuar

Como um investidor disse: “Queremos saber se essa empresa pode montar a onda”. Isso significa entender a forma e a direção do mercado – agora e no futuro.

2. Inteligência competitiva

É importante que os investidores entendam onde o alvo se encaixa na paisagem, como ele compete e quão defensável sua posição realmente é. Para esse fim, os compromissos tradicionais de CDD devem incluir:

• Criação de perfil e posicionamento de concorrentes
• Mapeamento de mercado por produto, geografia, canal e público
• Análise “Five Forces”: Concorrência, ameaça de novos participantes no mercado, poder de barganha do fornecedor, poder de barganha do cliente e capacidade dos clientes de encontrar substitutos do produto.
• Benchmarking (por exemplo, estratégia de entrada no mercado, parado de destino, pilha de tecnologia adotada, equipamento, tamanho e colocação da planta, pilha de fornecedores, por exemplo)-o que funciona e o que não funciona?

3. Inteligência do cliente e pesquisa do ICP

Os clientes são os validadores finais. Nós nos aprofundamos no feedback da voz do cliente (VOC) para avaliar a satisfação, a lealdade e as bandeiras vermelhas em potencial entre o perfil ideal do cliente (ICP) do alvo, como:

• Segurança do contrato e perspectiva de crescimento
• Critérios de seleção e compra
• Pontuação do CSAT (NPS, MES, CES)
• Definições ideais de perfil do cliente e drivers
• Mapeamento de jornada do cliente
• Os clientes de idioma e enquadramento usam para descrever o alvo e os concorrentes

4. Avaliação de crescimento

Analisamos os planos de crescimento declarados da empresa e as oportunidades de crescimento hipotéticas do investidor, testando viabilidade e potencial de criação de valor:

• Dimensionamento do mercado para novos segmentos, geografias e produtos
• Validação de ponto de entrada através de estudos de teste conceitual
• Apetite ao cliente por vender cruzamento/upsell
• Benchmarking movimentos estratégicos semelhantes

Queremos entender não apenas se Há vantagens, mas como para capturá -lo – e se “a vista vale a pena subir”.

5. Atratividade -alvo

Este pilar final reúne elementos operacionais, preços e de ajuste estratégico, alavancando metodologias como:

• Análise de preços
• Avaliação de Produto/Serviço
• Cadeia de suprimentos e relacionamentos de fornecedores
• Benchmarking de processo e equipamento
• Estrutura e ferramentas GTM
• Revisões on -line e sentimento de marca

Também avaliamos a força da equipe de gerenciamento e seu alinhamento com as metas dos investidores.

Explorando mais do que encontra o olho

Existem duas abordagens gerais críticas que fazem ou interrompem essas análises:

• Um é o que chamamos “Adotando uma abordagem triangulada”. E o outro é
• Andando para caminhada até Fale a conversa.

Para construir uma imagem completa que se torna examinada e verificada, combinamos pesquisas secundárias (relatórios do setor, bancos de dados, registros públicos) com pesquisas primárias diretas – interviews com clientes, concorrentes, fornecedores e outras partes interessadas. Afirmamos a mistura para atender às necessidades do engajamento, usando metodologias comprovadas, mas personalizando o escopo, perguntas e táticas com base no que o investidor precisa saber.

Um dos aspectos mais importantes da pesquisa bem -sucedida é a construção de relacionamentos com especialistas do setor em uma ampla gama de indústrias. Esses relacionamentos não são construídos da noite para o dia; Eles podem levar anos de engajamento e construção de confiança. Depois que o relacionamento é estabelecido, os especialistas se tornam mais do que apenas fontes de informação – eles se tornam colaboradores dispostos e investidos. Por meio de vários projetos de pesquisa, descobrimos que os especialistas estão mais dispostos a compartilhar suas idéias honestas e sinceras, uma vez que sentem que estão trabalhando com alguém que respeita seus conhecimentos e conhecimentos. Esse tipo de confiança não pode ser apressado, mas é essencial para obter as respostas mais detalhadas.

Para promover essa credibilidade e respeito críticos, é crucial mergulhar na indústria sendo estudada. Os facilitadores precisam entender o idioma técnico, as principais tendências e os desafios que os participantes enfrentam no dia-a-dia. É preciso fazer um esforço conjunto e uma capacidade demonstrável de “conversar sobre a conversa” durante as entrevistas, o que imediatamente sinaliza aos entrevistados que o pesquisador não é apenas uma pessoa de fora coletando informações genéricas. Esse tipo de preparação é especialmente importante em indústrias de nicho, como private equity, onde os participantes apreciam falar com alguém que pode se envolver em um nível mais profundo sobre seu trabalho.

Pensamentos finais: os mercados são importantes – mas os clientes e os concorrentes também

Uma vez ouvimos um parceiro de private equity dizer: “Um acordo vive ou morre pelo mercado”. E isso é em grande parte verdade – mas é apenas parte da história. Um sólido processo comercial de processo de due diligence balança as forças do mercado com um entendimento nítido da voz do cliente e do campo competitivo. Esse nível adicional de “triangulação” é onde está o sinal real.

É verdade que há sabedoria nos mercados; Mas nunca deve ser esquecido que os mercados são feitos de clientes … e eles e seus concorrentes estão mantendo segredos de você. Intencionalmente ou não. É o seu trabalho – e nosso chamado – saber o maior número possível desses “segredos”, a fim de maximizar a vantagem e minimizar o risco.

Olhando para o futuro:

Na próxima parte, exploraremos como adaptar a due diligence comercial a situações exclusivas de negócios – e compartilharemos uma lista de verificação personalizável que usamos para engajamentos de escopo entre setores e estratégias.